Composizione negoziata di gruppo: scudo confermato, ma banche e garanti restano fuori

Tribunale di Verona, Ordinanza del 12 agosto 2026

Nella composizione negoziata di gruppo, le misure protettive possono estendersi anche a banche, garanti e soci?

Abstract. Con ordinanza del 12 agosto 2026, il Tribunale di Verona ha confermato le misure protettive richieste da un gruppo di società in composizione negoziata, con durata di 120 giorni. Ha invece respinto tutte e sei le misure cautelari individuali richieste dalle stesse società nei confronti di istituti di credito, garanti e soci. Lo scudo protegge dunque il patrimonio e l'attività delle società debitrici, non quello di chi le finanzia o le garantisce.

Il contesto della richiesta

Nell’ambito di una composizione negoziata della crisi, gruppo di società (di seguito, il “Gruppo”) ha depositato, nel mese di luglio 2026, un ricorso ex art. 19 comma 1 CCII al fine di ottenere la conferma delle misure protettive e, in via cautelare, sei provvedimenti volti a ottenere:

1. la sospensione degli obblighi di pagamento derivanti dai contratti bancari di finanziamento;
2. l’inibitoria degli strumenti di autotutela contrattuale da parte degli istituti di credito;
3. l’inibitoria dell’escussione delle garanzie personali da parte degli istituti di credito;
4. l’inibitoria dell’escussione delle garanzie pubbliche da parte degli istituti di credito;
5. l’inibitoria delle azioni esecutive sulle partecipazioni dei soci garanti;
6. l’inibitoria della segnalazione a sofferenza alla Centrale Rischi e al CRIF.

In tale contesto, il Gruppo ha predisposto un piano di risanamento i cui contenuti sono i seguenti:

• una moratoria di 12 o 18 mesi su tutti i debiti finanziari in scadenza;
• il pagamento integrale dei crediti già scaduti ex art. 2751-bis c.c. e di quelli assistiti da privilegio mobiliare, in favore degli enti previdenziali;
• il pagamento integrale dei crediti bancari garantiti dallo Stato;
• lo stralcio dei crediti tributari, con soddisfazione di circa il 25% di capitale, interessi e sanzioni;
• lo stralcio dei crediti chirografari, con soddisfazione di circa il 20%.

A corredo della proposta, il Gruppo ha specificato, nell’ambito del piano, il valore ritraibile nell’alternativo scenario liquidatorio. 

La conferma delle misure protettive e il nodo sulle misure cautelari

Alla luce dei contenuti del piano di risanamento nonché del parere positivo dell’Esperto (il quale ha segnalato talune criticità, che però potranno “essere monitorate e superate nel corso delle trattative”).

Quanto alle misure cautelari, il Tribunale osserva che:

• con riferimento alla sospensione dei pagamenti bancari (richiesta 1), tale misura sarebbe suscettibile di alterare il sinallagma contrattuale per intervento giudiziale, non consentito da alcuna disposizione vigente, nonché di generare effetti irreversibili sul rapporto contrattuale, in contrasto con la natura di provvisorietà delle misure cautelari;
• con riferimento all’inibitoria degli strumenti di autotutela contrattuale (richiesta 2), le previsioni dell’art. 18 comma 5 CCII sono già sufficienti a garantire una tutela sufficiente ad esaurire la richiesta del Gruppo (richiesta che, al contrario, “potrebbe giustificarsi in caso di condotte dei creditori, poste in essere in violazione della suddetta norma, ma non di certo in via preventiva e astratta”);
• con riferimento all’inibitoria dell’escussione delle garanzie personali (richiesta 3), sussistono tre ostacoli al relativo accoglimento: in primis, l'escussione potrebbe essere neutra ai fini della composizione negoziata, poiché il garante subentrerebbe nella posizione del creditore garantito; in secundis, anche questa misura cautelare sarebbe suscettibile di generare effetti irreversibili, dal momento che i creditori del Gruppo potrebbero essere pregiudicati a vantaggio dei creditori personali dei garanti; in tertiis, manca qualsiasi allegazione sulla condizione patrimoniale dei garanti;
• con riferimento all’inibitoria dell’escussione delle garanzie pubbliche (richiesta 4), pur considerando che non sarebbe neutra perché il credito di regresso del garante pubblico è assistito da privilegio, le trattative possono coinvolgere anche il garante pubblico medesimo, per il tramite della banca garantita. Una misura inibitoria sarebbe quindi ammissibile solo se fosse prognosticabile in concreto una violazione dell'obbligo di trattare secondo buona fede da parte dell'istituto;
• con riferimento all’inibitoria delle azioni esecutive sulle partecipazioni dei soci garanti (richiesta 5), il pregiudizio alla governance della società potrebbe verificarsi comunque, per effetto delle azioni dei creditori personali dei soci. Mancherebbe, in ogni caso, l'allegazione della concretezza del rischio, cioè dell'avvio di azioni volte a formare il titolo esecutivo nei confronti dei soci;
• quanto all’inibitoria delle segnalazioni in Centrale Rischi e CRIF (richiesta 6), la classificazione dei crediti e le segnalazioni alla Centrale Rischi sono obblighi normativi degli istituti, regolati dalle Circolari n. 139/1991 e n. 272/2008. Pur considerando che tali circolari non prevedono regole di comportamento per la composizione negoziata, il CCII esclude la riclassificazione del credito per il solo fatto dell'accesso alla CNC (art. 16 comma 5), senza però derogare all'obbligo di classificazione in presenza dei presupposti previsti dalle circolari stesse. Una misura inibitoria avrebbe quindi l'effetto di impedire l'adempimento di un obbligo di legge.

Lo spunto pratico

La conclusione del Tribunale in ordine al rigetto della richiesta cautelare n. 6 è chiara: l'art. 16 comma 5 CCII si limita a escludere che l'accesso alla composizione negoziata determini, di per sé, la riclassificazione del credito, ma non introduce alcuna deroga alla disciplina di vigilanza. Resta tuttavia da chiedersi se una lettura così rigorosa sia pienamente coerente con la ratio della norma, che è preservare l'operatività dell'impresa durante le trattative.

Una classificazione a sofferenza, con le relative segnalazioni, può infatti compromettere proprio quell'accesso al credito che il Correttivo TER ha inteso preservare.

Pertanto, anche in considerazione dell’orientamento restrittivo che la giurisprudenza ha dimostrato sul punto, appare opportuno che la società ricorrente cerchi a monte la tutela che il Gruppo intendeva ottenere dal Tribunale in via cautelare, intervenendo sui presupposti della riclassificazione del credito: accordi di moratoria o di standstill conclusi tempestivamente con gli istituti, che impediscano il maturare degli scaduti e degli sconfinamenti rilevanti ai fini delle circolari. Il presidio, in altri termini, si sposta dalla sede cautelare alla tempestività della trattativa con il ceto bancario.