Omologazione degli accordi di ristrutturazione e giudizio di convenienza dei creditori

Corte d’Appello Roma 5 febbraio 2026

La pronuncia della Corte d’Appello di Roma del 5 febbraio 2026 si inserisce nel più ampio quadro interpretativo relativo agli accordi di ristrutturazione dei debiti disciplinati dagli artt. 57 e ss. del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, offrendo rilevanti chiarimenti sia sul piano sostanziale sia su quello processuale.

Il fulcro della decisione è rappresentato dal tema della valutazione della convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria, che la Corte affronta con un approccio rigoroso e sistematico. In particolare, viene ribadito come il giudizio di omologazione non possa ridursi a una verifica meramente formale o astratta, ma debba fondarsi su una analisi concreta, attendibile e completa delle prospettive di soddisfacimento dei creditori.

Secondo la Corte d’Appello il valore di liquidazione deve essere determinato alla data della domanda tenendo conto non soltanto del valore dei cespiti, ma anche dei proventi ritraibili dalle azioni giudiziali esperibili nella procedura (revocatorie, risarcitorie e recuperatorie), depurati dei relativi costi e ponderati alla luce dell’alea processuale, dei tempi di definizione e della solvibilità dei soggetti convenuti.

L’omessa considerazione di tali poste viene qualificata come un vizio grave dell’impianto della proposta, in quanto altera il giudizio comparativo e impedisce di verificare in modo attendibile la reale convenienza dell’accordo per i creditori.

Di particolare interesse è anche il passaggio in cui la Corte d’Appello si sofferma sul ruolo dell’attestatore. La decisione evidenzia come la relazione dell’attestatore debba contenere una valutazione, quantomeno prudenziale, circa la probabilità di esperibilità e successo delle azioni recuperatorie. Ne deriva un rafforzamento degli standard richiesti all’attestazione, che non può limitarsi a una descrizione statica dell’attivo, ma deve sviluppare un’analisi dinamica e prospettica.

Nel caso di specie, la relazione del professionista indipendente aveva completamente omesso qualsiasi esame delle azioni esperibili in sede liquidatoria, pur trattandosi di componente imprescindibile del valore di liquidazione. Secondo i giudici del gravame tale mancanza viene considerata decisiva, poiché impedisce di ritenere logicamente e giuridicamente fondata l’attestazione di maggiore convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria. Il giudizio comparativo, infatti, può dirsi attendibile soltanto se prende in considerazione tutte le utilità ricavabili dalla procedura liquidatoria.

Non considerare le azioni recuperatorie significa alterare la base informativa su cui si fonda la valutazione del giudice e, ancor prima, la possibilità dei creditori di comprendere la reale portata della proposta.

La sentenza in argomento si inserisce così in quell’orientamento, già emerso nella giurisprudenza di merito e di legittimità, secondo cui la corretta rappresentazione dell’alternativa liquidatoria richiede che siano indicate anche le possibili utilità derivanti da azioni giudiziarie, soprattutto quando tali azioni appaiano, già in astratto, non manifestamente infondate o economicamente irrilevanti.

Accanto al tema delle azioni giudiziali, la sentenza affronta con pari rigore il problema della stima dei cespiti e, in particolare, degli immobili.

In questo senso la Corte d’Appello ribadisce che il valore di liquidazione non coincide con il valore di mercato, poiché la liquidazione giudiziale si caratterizza fisiologicamente per tempi più lunghi, procedure competitive e risultati talora inferiori rispetto a quelli conseguibili in un ordinario contesto negoziale. Tuttavia, tale scostamento non può essere postulato in modo meccanico o fondato su percentuali standard. Le rettifiche apportate al valore di mercato devono essere esplicitate, motivate e ancorate a criteri attendibili, attuali e pertinenti rispetto al luogo, al tempo e alle concrete caratteristiche del bene da liquidare.

Nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto non condivisibile l’eccessivo abbattimento applicato al valore degli immobili, in quanto basato su dati statistici privi di ufficialità, talvolta risalenti, oltre che riferiti a contesti territoriali diversi e non idonei, da soli, a fungere da regola generale di valutazione. Ne deriva un principio metodologico di grande rilievo: il valore di liquidazione dei cespiti può certo essere inferiore al valore di mercato, ma la misura di tale riduzione deve essere il frutto di una analisi concreta e individualizzata.

Occorre quindi considerare non soltanto i tempi probabili della vendita competitiva, ma anche lo stato manutentivo del bene, la conformità urbanistica, l’esistenza di vincoli, la natura del diritto vantato dal debitore, il contesto territoriale e la specifica redditività del cespite.

Sotto questo profilo, la pronuncia appare particolarmente significativa anche laddove valorizza il possibile incremento di valore degli immobili a destinazione commerciale o alberghiera in ragione della loro capacità reddituale. La Corte d’Appello di Roma osserva che, nella stima del valore di un immobile commerciale, non può essere trascurato il reddito che il bene è suscettibile di produrre in relazione al suo utilizzo economico, né può essere esclusa aprioristicamente la rilevanza della prosecuzione di determinati rapporti, ove l’assetto normativo della liquidazione non ne imponga automaticamente lo scioglimento.

Il valore di liquidazione è quindi il parametro attorno al quale si misura la serietà della proposta, la correttezza dell’attestazione, la legittimità del cram down e, più in generale, l’equilibrio tra autonomia negoziale del debitore e tutela sostanziale dei creditori.

In assenza di una corretta determinazione del valore di liquidazione, l’intero giudizio di convenienza si svuota di contenuto, trasformandosi in una verifica soltanto apparente. Il giudice, invece, è chiamato a svolgere un controllo effettivo, che non può arrestarsi dinanzi alla sola esistenza formale di una relazione di attestazione, ma deve investire la ragionevolezza del percorso valutativo seguito e la completezza delle poste considerate.

Quanto al profilo procedimentale, la pronuncia si limita infine a confermare, in coerenza con il modello del procedimento unitario, che il rigetto della domanda di omologa può essere seguito dall’apertura della liquidazione giudiziale su istanza del creditore formulata nello stesso contesto processuale, ai sensi dell’art. 40 comma 9 CCII, senza necessità di autonomo ricorso distinto, anche se, come nel caso di specie, all’udienza poi fissata per l’apertura della liquidazione giudiziale il creditore non sia comparso.