Tribunale di Milano, sentenza del 30 ottobre 2025, Pres. Dott.ssa Luisa Vasile Il Tribunale di Milano, con la sentenza del 30 ottobre 2025, si esprime sul tema (già trattato su queste pagine, con riferimento alla decisione del Tribunale di Bologna del 18 marzo 2025) della buona fede e della correttezza delle trattative nell’ambito della Composizione Negoziata della Crisi, quale presupposto indefettibile per l’accesso al concordato semplificato. Il caso oggi in esame riguarda un gruppo di società (di seguito, il Gruppo) che, nel mese di maggio 2025, ha chiesto al Tribunale di Milano (con opposizione dell’INPS e dell’Agenzia delle Entrate e con formulazione, da parte di quest’ultima, di ricorso per l’apertura della liquidazione giudiziale) di omologare una proposta di concordato semplificato fondata sul realizzo di una liquidità di complessivi € 6,6 milioni circa, derivante: (i) in parte dalla valorizzazione degli attivi societari (rami d’azienda, crediti, azioni di responsabilità e risarcitorie); (ii) in parte da apporti a titolo di nuova finanza (condizionata all’omologazione della proposta e derivante dalla vendita di immobili di proprietà di due persone fisiche; tali modalità, pur supportate da adeguate garanzie patrimoniali, sono risultate incerte in relazione alla possibilità che le somme venissero messe a disposizione delle somme entro i termini indicati nel piano). Il tutto a fronte di debiti per complessivi € 142 milioni, la maggior parte dei quali (l’80% circa) aventi natura erariale e contributiva e sorti per l’effetto della gestione criminale delle imprese del Gruppo (gestione criminale che, inter alia, è stata richiamata anche nel decreto di rigetto delle misure protettive nell’ambito della CNC in data 5 febbraio 2025). Il Gruppo, già nel mese di luglio 2023, aveva tentato l’accesso ad uno strumento di regolazione della crisi, con riserva di deposito della documentazione, nell’ambito del quale è naufragata la proposta di transazione fiscale presentata nel successivo mese di novembre 2023. Così com’è fallito il successivo tentativo di definizione negoziale della debitoria, stante l’indisponibilità dell’Agenzia delle Entrate a condurre trattative a fronte di una proposta di soddisfacimento “[…] nel senso di uno stralcio della pretesa erariale di oltre il 90% e il pagamento del residuo in rate nell’arco di 15 anni […]” (enfasi a cura di chi scrive). Tale proposta è (opportunamente) ritenuta dal Giudice “[…] irricevibile e contraria a buona fede, indipendentemente dal fatto che la società avesse esposto in modo chiaro ai creditori ciò che essi già conoscevano (l’enorme passivo maturato) e indipendentemente dall’atteggiamento inizialmente avuto dall’Agenzia delle Entrate che, nei primi incontri avuti con l’esperto e il gruppo, non aveva immediatamente escluso qualsiasi possibilità di trattativa, ponendosi, correttamente, in una prospettiva di ascolto nei confronti del contribuente […]” (enfasi a cura di chi scrive). Il vulnus identificato dal Giudice riguarda, evidentemente, l’impostazione e nella concretezza della composizione negoziata stessa. Per assurdo, ove si ritenesse sufficiente – perché vi sia il risanamento e sussista la buona fede – illustrare con chiarezza ai creditori la situazione debitoria complessiva, con la prospettiva di subire uno stralcio rilevantissimo e di vedere onorato il residuo in un arco temporale ultradecennale (o comunque talmente lungo da essere assolutamente incompatibile con qualsivoglia tipo previsione), nessuna soluzione della crisi sarebbe impercorribile. Nella realtà, “[…] intanto si può affermare che le trattative siano intavolate e svolte secondo buona fede in quanto la proposta formulata possa convincere un creditore ragionevole che il proprio credito, per percentuale di soddisfo, sicurezza del rientro e relative tempistiche, sia adeguatamente tutelato rispetto all’alternativa liquidatoria.” (enfasi a cura di chi scrive). Nel caso di specie, in considerazione (i) dell’incertezza relativa ai tempi con cui l’apporto di nuova finanza sarebbe stato eseguito, (ii) dell’enorme sacrificio richiesto ai creditori pubblici e (iii) dell’impossibilità di formulare previsioni attendibili vista l’eccessiva estensione del piano di risanamento, il tentativo di negoziazione e la conseguente proposta ai creditori sono stati giudicati deficitari tanto in relazione alla buona fede quanto con riferimento alla concretezza del piano. Pertanto, il Collegio, rigettato il ricorso per l’omologazione del concordato semplificato, ritenuti sussistenti i presupposti e visto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ha dichiarato aperta la liquidazione giudiziale del Gruppo e delle imprese allo stesso afferenti.
2026 - Morri Rossetti
