Con decreto MIMIT del 29 settembre 2023 n. 236, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in data 9 ottobre 2023, è stato attivato, anche in Italia, il “Registro dei Titolari Effettivi”. Secondo la normativa antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria. Il D.Lgs. n. 231/2007 (Decreto Antiriciclaggio) impone ai Titolari Effettivi di alcune categorie di soggetti (imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, Trust e istituti giuridici affini) l’obbligo di comunicazione della propria qualifica al Registro delle Imprese, identificato dal legislatore come Registro ufficiale dei dati e delle informazioni concernenti il Titolare Effettivo. Non è tenuto ad assolvere tale obbligo di comunicazione, invece, il curatore, non essendo lo stesso qualificabile come titolare effettivo ai fini della normativa antiriciclaggio. Le operazioni (di natura finanziaria) effettuate nell’ambito delle procedure concorsuali, e più precisamente nel contesto della liquidazione giudiziale, non giustificano l’applicazione del sistema dei controlli di cui al D.lgs. 231/2007, successivamente modificato dal d.lgs. 90/2017, non essendoci il rischio d’uso illecito del sistema finanziario. Invero, il curatore è un mero esecutore della procedura (ossia il soggetto che opera in nome e per conto di terzi). Non è quindi qualificabile come titolare effettivo, non potendo mai essere individuato come persona fisica nell’interesse della quale il rapporto continuativo è istaurato, proprio perché il suo operato, previsto dall’art. 127 del Codice della Crisi e dell’Insolvenza, è finalizzato ad amministrare il patrimonio della società in liquidazione giudiziale esclusivamente nell’interesse della massa dei creditori concorsuali e sotto la vigilanza del giudice delegato e del comitato dei creditori.
