Corte d'Appello di Ancona, sentenza del 13 gennaio 2026 La Corte d’Appello di Ancona, con la decisione del 14 gennaio 2026, offre un chiarimento di particolare rilievo operativo per i consulenti delle imprese in crisi nella predisposizione e finalizzazione di accordi di ristrutturazione dei debiti che includono una transazione fiscale. La questione riguarda l’individuazione del dies a quo del termine di novanta giorni riconosciuto al creditore erariale per valutare la proposta di soddisfacimento avanzata dal debitore ai sensi dell’art. 63, comma 2, CCII. Secondo la Corte, tale termine decorre esclusivamente dal deposito formale della proposta presso l’Ufficio dell’Agenzia delle Entrate, ossia dal momento in cui la proposta viene “esteriorizzata” in modo ufficiale e diventa oggettivamente valutabile dall’Amministrazione. Ogni conoscenza informale, anticipata o comunque non riconducibile a un atto di deposito è ritenuta giuridicamente irrilevante, anche perché – sottolinea la Corte – si tratterebbe di una conoscenza “di pressoché impossibile precisa collocazione cronologica”, e dunque del tutto inidonea a fornire un ancoraggio certo ai tempi procedurali. La decisione nasce dal ricorso presentato dalla società contro la pronuncia del Tribunale di Macerata, che a seguito del rigetto della domanda di omologazione dell’accordo di ristrutturazione presentata dall’impresa prima del decorso dei 90 giorni, aveva dichiarato l’apertura della liquidazione giudiziale, benché la difesa avesse sostenuto che l’Agenzia delle Entrate era comunque già a conoscenza della proposta. L’appellante aveva inoltre sostenuto che il termine avesse natura meramente ordinatoria. La Corte d’Appello respinge entrambe le tesi, evidenziando il mancato rispetto del termine di cui al secondo e terzo comma dell’art. 63 CCII. In primo luogo, la Corte evidenzia che la normativa identifica espressamente il momento iniziale del termine nel deposito della proposta presso l’Ufficio, e non consente interpretazioni estensive, analogiche o basate su circostanze di fatto informali. Questa scelta del legislatore è letta come funzionale a garantire un vero coinvolgimento del creditore erariale nel procedimento di formazione dell’accordo, ancorando la valutazione a un documento definitivo e ufficialmente presentato. In secondo luogo, la Corte esclude che il termine possa essere considerato ordinatorio ai fini dell’omologazione. Infatti, a norma dell’art. 63 CCII comma 3: “la domanda di omologazione è proposta una volta ottenuta l’adesione o, in difetto, decorsi i termini di cui al comma 2, undicesimo e dodicesimo periodo”. Pur senza ricorrere alla categoria della perentorietà, nella pronuncia viene ribadito che il rispetto del termine di 90 giorni costituisce un presupposto strutturale per la proponibilità della domanda di omologa. Non è dunque possibile procedere al deposito della domanda prima che la finestra temporale attribuita al Fisco si sia chiuso o meglio che il termine di novanta giorni sia decorso: la domanda depositata anzitempo deve essere rigettata, perché presentata in violazione dello schema procedimentale imposto dal legislatore. Richiamando l’orientamento della giurisprudenza di legittimità (ordinanza Corte di Cassazione n. 34377 del 24/12/2024), la Corte d’Appello evidenzia come non vi siano motivi per discostarsi dai principi già affermati in vigenza dell’art. 182-bis L.F. Tale indirizzo, osserva il Collegio, conserva oggi piena attualità anche nel quadro del Codice della Crisi, trovando una sostanziale continuità nell’art. 63, comma 3, CCII, soprattutto nei casi in cui l’accordo includa una transazione fiscale e si prospetti la possibilità di un eventuale cram‑down. Un ulteriore passaggio significativo riguarda l’argomento difensivo secondo cui, non essendo stato allegato alcun “nocumento” da parte dell’Erario, la violazione del termine non avrebbe inciso sulla tutela del creditore. Anche questo rilievo viene respinto. La Corte precisa che l’accesso prematuro alla fase di omologa rappresenta di per sé una compressione indebita dello spazio valutativo accordato al creditore fiscale e dunque integra un vizio procedimentale che non necessita della prova di un danno concreto. L’assenza di una specifica doglianza da parte dell’Agenzia delle Entrate non può, pertanto, sanare la violazione della sequenza procedurale. In conclusione, la pronuncia si inserisce in un filone interpretativo che valorizza l’esigenza di certezza, tracciabilità e regolarità formale dei rapporti tra debitore e Amministrazione finanziaria nell’ambito degli accordi di ristrutturazione. Per gli operatori la conseguenza pratica è evidente: in mancanza di avvenuta adesione, il termine di 90 giorni deve essere computato solo dalla data di deposito della proposta presso l’Ufficio, e la domanda di omologazione può essere redatta in anticipo, ma non deve essere depositata prima che tale termine sia integralmente decorso. Qualsiasi modalità di “pre‑informazione” o circolazione informale di bozze non ha alcuna efficacia ai fini del decorso del termine e non può essere utilizzata per anticipare la fase giudiziale.
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