Tribunale di Roma, 22 settembre 2025, Est. Miccio Il Tribunale di Roma si è espresso sul tema dell’immodificabilità, dopo l’espressione del voto da parte dei creditori e prima dell’omologazione da parte del Tribunale, della proposta e del piano di concordato minore ex art. 74 CCII, salvo si tratti di rettifiche, non peggiorative per i creditori, che non incidano sul piano già sottoposto al voto. È il caso di un professionista che aveva depositato una proposta e un piano di concordato minore in continuità aventi le seguenti caratteristiche: L’attivo a disposizione dei creditori risultava costituito, quanto a € 12.900,00 dal valore di liquidazione – pari a quanto realizzabile in caso di liquidazione controllata – e per € 26.400,00 dal valore eccedente quello di liquidazione, inteso come valore ritraibile dall’attività professionale dall’apertura della procedura per i successivi sette anni di piano, quest’ultimo distribuibile secondo la c.d. relative priority rule ex art. 84, comma 6, CCII. In sede di votazione ex art. 79 CCII, due creditori, nell’esprimere voto negativo, precisavano di vantare un maggior credito rispetto a quanto indicato nella domanda di concordato minore e formulavano osservazioni in merito al privilegio spettante ad un tributo e alla conseguente formazione delle classi. Sulla base delle predette precisazioni di credito, il ricorrente provveda quindi ad apportare modifiche alla proposta e al piano, aggiornando il credito dei due creditori dissenzienti e modificando il grado di privilegio di un tributo, con conseguente modifica della classe in cui tale tributo era stato originariamente inserito. In tale sede, veniva inoltre previsto l’apporto di finanza esterna da parte di un soggetto terzo per un importo pari ad € 2.465,90 volto ad incrementare l’attivo a disposizione dei creditori, a copertura del maggior credito precisato dai due creditori dissenzienti. Il Tribunale, in sede di esame di merito ai fini dell’omologazione del concordato minore, ha analizzato le modifiche apportate dal ricorrente alla proposta e al piano. A tal fine, il Tribunale ha richiamato la sentenza di Cassazione 22988/2022 sulla scorta della quale “una volta espresso il voto la proposta non può essere modificata (né, a maggior ragione, può essere avanzata una proposta nuova) salvo il caso di aggiustamenti che appaiano, nel caso concreto, non solo non peggiorativi per alcuni dei creditori destinatari della proposta (siano essi consenzienti o dissenzienti) ma anche, complessivamente valutati, di mero dettaglio e non incidenti sulla schema sottoposto ai creditori”. Nel caso in esame, le variazioni apportate dal ricorrente alla proposta e al piano sono state ritenute di “oggettiva sostanziale irrilevanza” rispetto a quanto proposto originariamente ai creditori, dal momento che: Il Tribunale ha quindi ritenuto tali modifiche di “carattere assolutamente insignificante (…) che, concretamente (non) pregiudichi la valutazione (quanto alla convenienza economica, ai suoi rischi, alla possibilità di successo) già effettuata dai creditori”. Il Tribunale, all’esito delle valutazioni effettuate, verificato il rispetto delle condizioni di cui all’art. 80, comma 3, CCII ai fini dell’omologazione, verificata altresì la convenienza della proposta rispetto all’alternativa della liquidazione controllata, ha omologato il concordato minore proposto dal ricorrente ed ha dichiarato, ai sensi dell’art. 80, comma 2, CCII, la chiusura della procedura.
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